朱新礼力推“汇源”果汁走向国际市场触图
商场没有永远的敌人，一场低调的联姻，让汇源与昔日的对手今成伙伴。
3月21日，北京汇源果汁饮料有限公司（下称汇源集团）使用50多条生产线，台资统一集团（下称统一）出资3030万美元，两个老对手合资成立中国汇源果汁控股有限公司（下称果汁控股），图谋打造东南亚最大的果汁生产公司。
一个总资产只有49亿人民币的汇源集团，通过授权资本，巧妙地将汇源果汁推向国际资本市场。与统一合资，是汇源集团第二次进行大动作的资本运作，第一次巧妙控制德隆财技的汇源集团掌门人朱新礼，这一次用曾经对付德隆的老套路与统一合作，是否会利用授权资本的合理规则，进行比德隆时代更大程度的资本套现呢？
《证券市场周刊》调查发现，与统一的联姻只是汇源集团进行资本运作的一个环节，在联姻之前，朱新礼已经大刀阔斧对汇源集团进行了惭叠翱改制，朱新礼等3人通过一个只有5000万元资本的公司全面掌控49亿的汇源集团。朱新礼的下一步就是果汁控股香港上市。
联姻统一疑云
1992年，山东省集体公司——山东永新实业总公司在北京成立了全资子公司北京汇源果汁饮料集团总公司。在发展过程中，这家公司投资了赣南果业有限责任公司、北京汇源饮料食品集团有限公司（下称汇源食品）以及北京蓝猫淘气饮品营销有限责任公司等多家公司，成为中国大陆目前最大的果蔬饮料生产销售公司。
2005年3月21日，北京北小营，汇源集团总部，汇源集团实际控制人朱新礼在一纸合同上郑重地签下了自己的名字。随后，将这纸合作合同传真到统一，双方在没有签字仪式的情况下，达成了一项高达6.06亿美元的合作合同。
3月23日，汇源集团向《证券市场周刊》传真了一份文稿证实，北京汇源集团与台湾统一在英属开曼群岛注册的合资公司果汁控股正式成立。汇源集团介绍，果汁控股作为一家中外合资公司，汇源集团在果汁控股中占股95%，统一集团占股5%。其中，统一出资的3030万美元通过其开曼群岛注册公司统一投资持有。
3月24日，一向低调的朱新礼统一向外界披露了与统一合资的过程。汇源集团原计划新成立的果汁控股中，外资比例占35％，为了吸引国际上的巨头，朱新礼一直频繁地与统一、、百事可乐、法国达能集团等国际饮品巨头进行接触，最终，朱新礼将目标锁定在果汁饮品领域有开发经验，有相近文化背景的统一。在与统一的洽谈过程中，最后双方商谈的结果，果汁控股授权注册资本高达6.06亿美元。汇源集团给本刊发送的邮件显示，汇源集团在果汁控股的出资主要是汇源集团的果汁生产设备。
作为国内最大的果蔬生产公司，汇源集团的出资却是以资产出资，汇源集团到底有多大家底？汇源集团自我介绍说：在全国14个省区市创建了20多处现代化饮料生产公司，规划、建设了60多处优质优势果蔬等原料基地和后备基地，建立了基本覆盖全国的销售网络，汇源浓缩果汁和部分果汁饮料出口20多个国家。汇源集团的发展愿景是：累计实现1000亿销售收入，纳税100亿元。
汇源集团在2005年1月31日发布的一则招标公告透露了汇源集团的家底，截至2004年年底，汇源集团的总资产规模达到49亿元，汇源品牌价值56亿元。这意味着朱新礼倾其所有家当与统一成立了果汁控股。
与统一合作，汇源集团只是将果汁业务分离出来而已，目前汇源集团的果汁业务主要放在汇源食品。工商资料显示，汇源食品总资产29.17亿元，总负债19.35亿元，利润4524万元。如果汇源集团这次出资的主要资产全部装入果汁控股，也不足以达到5.75亿美元。
汇源集团回复本刊记者提问时透露，果汁控股选择在开曼，就是利用了开曼的授权注册资本制的便利。这意味着，统一出足了5％的注册资本金，但汇源集团还没有完全缴足注册资本金。根据开曼群岛的公司法规定，授权资本制并不要求发起人全部缴足公司注册资本，甚至只缴注册资本总额中的一小部分，公司亦可成立，这样便于公司迅速成立、降低公司设立成本，特别是在公司增资时，可随时发行新股募集，无需变更章程，也不必履行增资审批程序。实际上，授权资本本身还不是公司的真正资本，只不过是公司预计的发展规模和政府允许公司发行的最高限额。
汇源集团的50多条生产线到底值多少钱？汇源集团对《证券市场周刊》表示，还在评估之中，汇源集团的品牌资产是否会作价出资，现在也没有定论。汇源集团还表示，朱新礼最初希望出让35％的股权，因此不排除汇源集团将来通过发行新股的方式来募集另外30％的股权资金。
汇源集团介绍，果汁控股成立后拥有50多条生产线，其中包括14条世界最先进的进口笔贰罢无菌冷灌装生产线。主要生产果蔬原汁、100%果汁、蔬菜汁、果蔬汁饮料、茶饮料等。新成立的果汁控股预计在2005年全年的销售收入达到26亿元，利润达到两亿元以上。
据了解，为了将果汁控股做大，不排除继续引资，尤其是吸引大财团的加盟。5%的股权不是统一的终极目标，统一可能继续加大对果汁控股的入资。
汇源朱氏财技
与统一合作，朱新礼的手法并不新鲜。曾经将中国股市第一庄德隆玩弄于股掌之间的朱新礼，此次更显朱氏财技神奇。
汇源中国大陆果蔬饮料的巨头，在产物销售市场上，可与统一、康师傅一争高下。当年，被号称产业整合的德隆盯上，想用并购星特浩和惭础罢的模式套用在汇源身上，即与山东永新实业总公司达成股权转让意向，山东永新将其持有的北京汇源果汁饮料集团总公司75%的股份转让给新疆屯河（600737），转让完成后，新疆屯河持有汇源果汁75％股份，山东永新持有汇源果汁25％的股份。若按此方案执行，朱新礼将失去对汇源的控制权，仅成为一个职业经理人，出任新疆屯河董事总经理。
面对德隆，朱新礼想的却是利用德隆的资本运作能力把汇源做大，而不是变成德隆的同类。最后的结果是双方组建了一个新公司——汇源食品。新疆屯河花了5.1亿元的现金，按照1.2∶1的比例折股为4.25亿元作注册资本，占新公司51%股权。汇源只出了1.58亿元的现金，剩余出资由实物资产7014万元、土地使用权1237万元以及下属5个子公司。对于德隆的现金折价，朱新礼的理由是，德隆的现金与汇源集团的品牌以及公司发展潜力相比，并不值这么多，这样，德隆就多花了8500万元。
朱新礼的精明不仅仅表现在对实现公司资产价值最大化上，还表现在对新公司的控制上。
据了解，当时汇源食品除了董事会外，经营层与汇源集团是一套人马两块牌子。朱新礼大概已经预料到后来合作的结果，因此提出与德隆合作的前提是他必须担任总裁。而争夺公司运营控制权，是为解决汇源集团的资金问题。
基于汇源食品产物部分由汇源集团及其所属销售公司销售的理由，“为开拓、维护销售市场”，汇源食品董事会同意汇源集团有偿使用其经营性资金，额度不超过5亿元。按最初的说法，资金占用期限为2001年6月至2001年年底，但直至2003年4月，北京汇源的资金仍未能收回。总计6.68亿元的现金投入，第二大股东就有权利占用5亿元！朱新礼何其精明！
占用资金是为了汇源食品更好地实现销售目标，作为大股东，新疆屯河没有理由反对。但是朱新礼却把占用资金逐步套现，资本运作手段与德隆相比更胜一筹。
在朱新礼的“管理”下，汇源集团合理套现、占用5.98亿元。2001年，汇源果汁受让了汇源集团的汇源品牌，这个被汇源集团对外宣称56亿元的招牌，被协议作价1.28亿元套现；汇源食品2002年用1.7亿元陆续收购汇源集团的资产；2002年，新疆屯河为汇源食品3亿元借款提供了连带责任担保。
与德隆的合作，汇源集团还曾出资1.58亿元现金，但这次与统一合资，朱新礼未出一分钱现金就获持95％的股权。
这14条生产线到底值多少钱？汇源集团曾经从意大利引进3条这样的生产线花销不到6亿元，可以推算，14条这样的生产线价值大约25亿元左右。这14条生产线是德隆汇源时代的主力军，到了统一时代应否计提折旧费用？而其他30多条生产线是否价值25亿元呢？此外，曾被汇源集团用于套现1.28亿元的汇源品牌，这次并没有明确说已经装入果汁控股，将来是否再次套现呢？
尽管朱新礼一再否认果汁控股的成立不是缓解汇源集团的资金压力，但是果汁控股在香港上市的目标已经出现。在汇源集团出资资产评估结果还没有出来之前，果汁控股要完成2005年26亿元销售收入的目标，仅仅有统一的3030万美元和汇源集团的50多条生产线是无法实现的，果汁控股通过发行新股募集资金，全面启动生产势在必行。
汇源惭叠翱集权
曾经的对手变成了伙伴。联姻统一只是汇源集团资本运作的一个环节，为了加速汇源集团的上市，汇源集团一直在进行改制。《证券市场周刊》调查发现，汇源集团已经于2004年3月9日完成惭叠翱，汇源集团董事长朱新礼已成为汇源集团的绝对控制人。
记者得到的资料显示，汇源集团从2003年上半年就开始酝酿改制，2003年11月，汇源集团的资产评估小组就进场，对汇源集团2003年9月30日之前的资产进行全面评估，到了2004年3月9日，山东省永新实业总公司作出了《对于北京汇源果汁饮料集团总公司改制的批复》。批复显示，汇源集团总资产为60213.94万元，负债总额为52330.32万元，所有者权益为7883.62万元。改制后，山东永新实业总公司把持有的汇源集团7883.62万元净资产所有权中的80％转让给朱新礼、10％转让给江旭、另外10％转让给朱新学。山东永新实业总公司同意将7883.62万元净资产作为出资，投入改制后的公司，改制后的汇源集团注册资本为5000万元，其余的2883.62万元转为公司资本公积金。
《证券市场周刊》未能获得朱新礼3人受让汇源集团净资产的价格，但是记者得到的一份汇源集团2003年9月30日的资产负债表显示，汇源集团的总资产为60937.12万元，所有者权益为8606.89万元，与永新实业所言的所有者权益相差723.27万元。
在汇源集团改制的所有材料中，并没有对这723.27万元的资产进行交代，也没有对朱新礼等3人的资金来源进行说明。
不过，记者发现，在汇源集团的改制短期借款清查评估明细表中，显示汇源集团从2003年4月25日开始到2003年8月20日，频繁在农行北京怀柔支行贷款达5次，并另有中信实业银行贷款1次，月利率0.40％－0.44％涉及金额1.9亿元。对于汇源集团的改制的种种疑问，一直无法得到汇源集团包括朱新礼本人的答复。
在汇源集团酝酿改制的同时，朱新礼加速了对整个集团的业务整合，尤其是与德隆合资的汇源食品的战略收缩。
由于德隆对汇源食品实现产业整合的承诺并未实现，2003年年初，朱新礼与德隆在经营上发生严重分歧。后来，德隆资金链的紧张，让朱新礼感觉到合作前景越来越渺茫。朱新礼曾对唐万新面陈，希望新疆屯河把持有的汇源食品51％的股权转让给汇源集团，但唐万新却未允诺。此后，在朱新礼的多方周旋下，湖北威陵（朱的合作伙伴）出面帮助汇源集团收回新疆屯河持有的汇源食品股权，收购价格为5.304亿元。
2004年10月8日，湖北威陵以收购价出让汇源食品51％的股权，其中50％以5.2亿元转让给汇源集团，1％的股份以1040万元转让给朱新礼。通过过桥收购，朱新礼将汇源集团的核心公司汇源食品再次掌握在自己手中。
汇源集团此次与统一合资成立的果汁控股，其中的果蔬生产设备资产均是汇源集团与新疆屯河合资成立汇源食品时的资产。有知情人士透露，朱新礼一直希望将这块资产运作上市。
2000年，由于与德隆的合作，朱新礼暂时放弃了上市计划。眼下，在完成改制后，朱新礼不断与国际饮料巨头以及财团进行接触，并把果汁控股设立在开曼群岛，这实际上是为果汁控股在香港上市做了铺垫。